为什么合伙做生意一定要签股东协议？

在创立公司之初，股东之间可能怀揣着共同的梦想，齐心协力。然而，随着企业发展遭遇瓶颈或股东间产生意见分歧，若缺乏明确的股东协议，昔日融洽的合作关系可能迅速瓦解，甚至引发代价高昂的股东内部冲突。

没有股东协议，您将面临哪些风险？

无论您是董事还是股东，您也需要一份股东协议保障您的权益。以下是没有股东协议可能导致的一些常见问题：

• 职责不明： 没有明确规定股东的职责和决策权，容易引发管理层之间的争议，导致公司运营效率低下。
• 利益分配争议： 股东之间如何分享利润、如何确定薪酬等问题，如果没有明确约定，极易引发不满和纠纷。 
• 决策僵局：股东意见不合时，很可能出现僵局，导致生意运作受影响。
• 无法解决冲突： 股东之间的矛盾不可避免，但若缺乏有效的冲突解决机制，冲突可能迅速升级为无法调和的争议，甚至通过法律途径解决。
• 股权变动： 股东退出或股权转让的过程中，可能会引发管理混乱或公司动荡。
• 资金滥用： 在没有明确规定的情况下，股东可能擅自挪用公司资金，损害其他股东的利益。

真实案例：当「理所当然」变成违法行为！

小明和小美（为保护客户隐私，此处为化名）在墨尔本开了一家奶茶店。小明是董事 (Director)，而小美是股东 (Shareholder)。公司成立初期，两人并未签署正式的股东协议，只是通过口头约定了股份和职责。小美负责公司的日常运营和财务管理，因此掌握了公司银行账户的权限。在公司资金紧张的情况下，小美觉得自己在公司的贡献未得到充分回报，并认为之前未发放的部分工资应该支付给自己。于是，她未告知董事，便直接从公司账户提取了这笔款项。

当小明得知此事后，认为小美的行为构成了资金挪用，损害了公司的利益，并取消了小美对公司银行账户的授权。在没有股东协议的情况下，小美辩称自己有权使用公司账户，但由于没有明确约定薪酬发放的流程和资金使用规定，她的行为很可能被小明有理有据地起诉，诉诸法庭。

如果当初小美有签署股东协议：

如果小明和小美在公司成立之初就签署了明确的股东协议，那么上述问题就不会发生。一份完善的股东协议可以包含以下关键条款，从而有效避免双方的争议：

• 有明确的财务管理制度： 股东协议会明确规定公司银行账户的管理权限、资金支出的审批流程，以及财务报告的频率和内容。这样可以防止任何一方在未告知另一方的情况下擅自提取资金。
• 清晰的股东薪酬与福利： 协议会详细规定股东的薪资标准、发放方式，以及其他福利待遇。小美就不会因为认为自己应得额外的工资而私自提取公司资金，而是应该按照协议规定的流程进行。
• 利润分配政策： 股东协议会明确利润分配的时间、方式和比例。如果公司盈利，双方会按照协议约定分享利润，而不是通过单方面提取资金的方式来「补偿」自己。
• 决策机制： 针对财务决策等重大事项，股东协议会规定需要经过哪些股东的同意才能执行。小美单方面提取资金的行为，如果违反了协议中规定的决策流程，就会变得非常明确的违约行为。
• 冲突解决机制： 如果双方在薪酬或资金使用方面产生争议，股东协议中预设的冲突解决机制（例如，协商、调解甚至仲裁）可以帮助他们更有效地解决问题，避免直接诉诸法律。

股东协议应该包含什么关键条款？

在澳洲，股东协议应根据公司的具体情况量身定制，但通常包括以下核心条款：

• 股权结构和出资方式
• 股东的权利与义务
• 股东的投票权
• 董事会的组成与运作
• 重大决策事项的决策机制
• 利润分配政策
• 股东薪酬与福利
• 股权转让的限制与程序
• 公司解散和清算条款
• 保密和竞业禁止条款

如果合伙人没有签署股东协议的话，一旦在日后双方发生纠纷，又无法达成和解的话，就很大机会要打官司，在法庭上解决。而在没有股东协议的情况下，持股量比较少的合伙人会有很少的发言权。

因此，如果你希望在澳洲与别人合伙生意的话，或已经创业了但还没有签署股东协议，我们强烈建议你马上联系商业法律师，尽快了解及签署股东协议，以保障自己的权益。

資料來源: https://asic.gov.au/for-business/running-a-company/company-shareholders/

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