沒有做這件事千萬不要做合夥生意！

在創立公司之初，股東之間可能懷抱著共同的夢想，齊心協力。然而，隨著企業發展遭遇瓶頸或股東間產生意見分歧，若缺乏明確的股東協議，昔日融洽的合作關係可能迅速瓦解，甚至引發代價高昂的股東內部衝突。

沒有股東協議，您將面臨哪些風險？

無論您是董事還是股東，您也需要一份股東協議來保障您的權益。以下是沒有股東協議可能導致的一些常見問題：

• 職責不明： 沒有明確規定股東的職責和決策權，容易引發管理階層之間的爭議，導致公司營運效率低落。
• 利益分配爭議： 股東之間如何分享利潤、如何決定薪酬等問題，如果沒有明確約定，極易引發不滿和爭議。
• 決策僵局：股東意見不合時宜，很可能出現僵局，導致生意運作受影響。
• 無法解決衝突： 股東之間的衝突不可避免，但若缺乏有效的衝突解決機制，衝突可能迅速升級為無法調和的爭議，甚至透過法律途徑解決。
• 股權變動： 股東退出或股權轉讓的過程中，可能引發管理混亂或公司動盪。
• 資金濫用： 在沒有明確規定的情況下，股東可能擅自挪用公司資金，損害其他股東的利益。

真實案例：當「理所當然」變成違法行為！

小明和小美（為保護顧客隱私，此處為化名）在墨爾本開了一家奶茶店。小明是董事 (Director)，而小美是股東 (Shareholder)。公司成立初期，兩人並未簽署正式的股東協議，只是透過口頭約定了股份和職責。小美負責公司的日常營運和財務管理，因此掌握了公司銀行帳戶的權限。在公司資金緊張的情況下，小美覺得自己在公司的貢獻未得到充分回報，並認為之前未發放的部分薪水應該要支付給自己。於是，她未告知董事，便直接從公司帳戶提取了這筆款項。

當小明得知此事後，認為小美的行為構成了資金挪用，損害了公司的利益，並取消了小美對公司銀行帳戶的授權。在沒有股東協議的情況下，小美辯稱自己有權使用公司帳戶，但由於沒有明確約定薪酬發放的流程和資金使用規定，她的行為很可能被小明有理有據地起訴，訴諸法庭。

如果當初小美有簽署股東協議：

如果小明和小美在公司成立之初就簽署了明確的股東協議，那麼上述問題就不會發生。一份完善的股東協議可以包含以下的關鍵條款，從而有效避免雙方的爭議：

• 有明確的財務管理制度： 股東協議會明確規定公司銀行帳戶的管理權限、資金支出的核准流程，以及財務報告的頻率和內容。這樣可以防止任何一方在未告知另一方的情況下擅自提取資金。
• 明確的股東薪酬與福利： 協議會詳細規定股東的薪資標準、發放方式，以及其他福利待遇。小美就不會因為認為自己應得額外的薪水而私自提取公司資金，而是應該按照協議規定的流程進行。
• 利潤分配政策： 股東協議會明確分配利潤分配的時間、方式和比例。如果公司獲利，雙方會按照協議約定分享利潤，而不是透過單方面提取資金的方式來「補償」自己。
• 決策機制： 針對財務決策等重大事項，股東協議會規定需要經過哪些股東的同意才能執行。小美單方面提取資金的行為，如果違反了協議中規定的決策流程，就會變得非常明確的違約行為。
• 衝突解決機制： 如果雙方在薪資或資金使用方面產生爭議，股東協議中預設的衝突解決機制（例如，協商、調解甚至仲裁）可以幫助他們更有效地解決問題，避免直接訴諸法律。

股東協議應該包含什麼關鍵條款？

在澳洲，股東協議應根據公司的具體情況量身定制，但通常包括以下核心條款：

• 股權結構與出資方式
• 股東的權利與義務
• 股東的投票權
• 董事會的組成與運作
• 重大決策事項的決策機制
• 利潤分配政策
• 股東薪資與福利
• 股權轉讓的限制與程序
• 公司解散及清盤條款
• 保密和競業禁止條款

如果合夥人沒有簽署股東協議的話，一旦在日後雙方發生糾紛，又無法達成和解的話，就很大機會要打官司，在法庭上解決。而在沒有股東協議的情況下，持股量比較少的合夥人會有很少的發言權。

因此，如果你希望在澳洲與別人合夥生意的話，或已經創業了但還沒有簽署股東協議，我們強烈建議你馬上聯繫商業法律師，盡快了解及簽署股東協議，以保障自己的權益。

資料來源: https://asic.gov.au/for-business/running-a-company/company-shareholders/

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